Сара, спасшаяся от подземных существ, выбегает на дорогу, где её подбирает местный по имени Эд Освальд и отвозит в больницу. Она потеряла память и не может помочь шерифу, пришедшему поговорить с ней; между тем, кровь на её одежде совпадает с группой крови Джуно Каплан. Решив, что нельзя медлить со спасательной операцией, шериф Вейнс с помощницей Элен Риос и тремя спасателями-спелеологами Дэном, Грегом и Кэт берут Сару и отправляются в пещеры. Вход в пещеру был найден при помощи собаки-ищейки по следам Сары: оказалось, что этот вход находится в заброшенной шахте. Эд Освальд, дед которого работал в этой шахте, спускает группу на старом подъёмнике.
Внизу Сара постепенно вспоминает о подземных монстрах и, впав в состояние паники, она нападает на Вейнса, Грега и Элен и убегает от них вглубь пещер. Вейнс преследует Сару и отделяется от группы, а когда на него неожиданно нападает существо, стреляет из револьвера. Гром выстрела вызывает обрушение свода, отрезая Кэт от остальной части группы; вскоре она также встречается с монстром и убегает от него. Элен, Ден и Грег добираются до пещеры, заполненной костями, где находят видеокамеру, которая была у девушек в первом фильме. Они просматривают видеозапись, из которой узнают, что на девушек напали монстры. В это время существа нападают и на них, из-за чего все трое разбегаются в разные стороны. Элен кричит, тем самым обращая на себя внимание существ, но оказавшаяся рядом Сара заставляет Элен молчать, говоря, что те реагируют на звук. Затем они видят, как каннибал нападает на Дэна (руководителя группы) и убивает его.
Кэт встречает Грега, они убегают от монстра и используют рацию, чтобы сбить его со следа. Вдвоём они бегут дальше и находят труп Сэм (из первого фильма), висящую на тросе. Они решают попробовать использовать трос, чтобы раскачаться и перебраться через пропасть, но на них нападают монстры. Грег падает вниз, увлекая монстра, а Кэт удаётся перебраться на другую сторону, однако там её тут же убивают.
Элен и Сара идут вглубь пещер и убивают другого монстра. Элен рассказывает, что у неё есть дочь, и это придаёт Саре большей решимости искать выход. Шериф Вейнс блуждает по пещерам один и его чуть не убивает толпа существ, однако его спасает Джуно, которая оказывается живой. Она знает, где выход из пещеры, но без фонаря всё это время не могла найти его. Вейнс и Джуно встречают Элен и Сару. После небольшой стычки между Джуно и Сарой (каждая считает другую предательницей) они решают, что сейчас самое лучшее — действовать сообща, чтобы выжить и выбраться отсюда.
Вскоре существа хватают Вейнса, а Элен, Саре и Джуно удаётся подобраться к выходу, перед которым грызут добычу несколько существ. Когда девушки пытаются на цыпочках обойти их, Джуно хватает умирающий Грег, оказавшийся среди добычи монстров, из-за чего существа бросаются на девушек. Джуно, Сара и Элен отгоняют существ, а сама Джуно убивает одного из них, после чего умирает. Сара и Элен разворачиваются, чтобы уйти, но тут оказывается, что перед входом ещё четыре монстра. Жертвуя собой ради Элен и её дочери, Сара кричит, чтобы отвлечь существ на себя и позволить Элен убежать.
Элен выбирается наружу и собирается позвонить по мобильнику, но на неё нападает тот самый Эд, который бьёт её лопатой и тащит обратно к входу в пещеру, чтобы накормить своих «детей».
[свернуть]
